| 委托人 | David Hodges(家族企业所有人) |
|---|---|
| 设立地 | 美国新罕布什尔州 |
| 准据法 | 新罕布什尔州信托法(含州转注制定法) |
| 受托人 | William Saturley 与 Alan Johnson(原共同受托人);McDonald(律师,三次转注时临时接任受托人);发回后指定 Judith Bomster 与 J. Daniel Marr 为继任共同受托人 |
| 保护人 / 委任人 | 无 |
| 受益人 | Hodges 之子女(含 David Jr.)、续娶妻子 Joanne 及继子女(继子女经三次转注被逐步剔除) |
| 置入资产 | 两件不可撤销信托持有的家族企业股票 |
| 关键条款 | 不可撤销信托;受托人依州转注制定法将信托资产转入新信托;新信托的受益人范围在三次转注中逐步收窄至剔除继子女、亲子 David Jr. 与妻子 Joanne |
David Hodges 用两件不可撤销信托持有家族企业股票,受益人既有亲生子女,也有续娶妻子 Joanne 与其带来的继子女。2009 年,Hodges 向律师 McDonald 提出明确诉求:撤销继子女的受益安排。McDonald 给出的方案是转注——依新罕布什尔州的转注制定法,受托人可以把旧信托的全部资产倒入一个条款更合意的新信托,而新信托的受益人名单可以重写。
接下来的操作显示出对程序的精细利用:2010 年,原共同受托人 Johnson 辞任、McDonald 接任,完成第一次转注,把继子女从受益人中剔除,随后 McDonald 辞任、Johnson 复任;2012 年,同样的轮换再度上演,这次被剔除的是 Hodges 的亲生儿子 David Jr.;2013 年,第三轮转注把妻子 Joanne 也剔除出局。每一次转注,McDonald 都以受托人身份签发文件,再交还原受托人继续日常管理。
2014 年,David Jr. 与继子女提起诉讼,请求宣告转注无效并撤换 Johnson 与 Saturley。初审法院作出了有利于受益人的裁决。新罕布什尔州最高法院维持:受托人在委托人指示下实施的转注剔除了部分受益人的受益权益,违反了受托人公平对待受益人的制定法义务——受托人未能按信托目的与条款公平对待各受益人(信托的一个隐含目的是向受益人提供支持);三度转注被宣告自始无效(void ab initio),Saturley 与 Johnson 被撤换。发回后,法院指定了继任共同受托人。
诉讼并未就此结束。前受托人申请以信托财产补偿其为辩护转注而支出的费用;继任受托人反诉要求前受托人向信托返还这笔辩护费用。州最高法院再次支持受益人一方:为不当转注辩护所支费用不属于为信托管理正当发生的费用;受托人没有信义义务为自身的不当行为辩护,且转注引发的受益人利益冲突正是转注本身制造的;前受托人在未寻求独立法律意见、也未按委托人指令向法院申请指示的情况下,仅凭委托人律师的建议行事,最终被判向信托返还相关费用。
| 新罕布什尔州初审法院 | 未见于公开来源 · 未具名于公开来源 2014-2016 宣告转注无效,撤换 Johnson 与 Saturley |
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| Supreme Court of New Hampshire | Hodges v. Johnson, 177 A.3d 86 (N.H. 2017) · 合议庭(未具名于公开来源) 2017 维持:转注违反公平对待义务、自始无效;撤换受托人 |
| Supreme Court of New Hampshire(费用阶段) | 未见于公开来源 · 未具名于公开来源 发回后(2020 年前后) 前受托人为不当转注辩护的费用不属正当管理费用,无权从信托获偿,并须向信托返还 |
法院认定信托的一个隐含目的是向受益人提供支持,而三次转注以消除部分受益人权益为唯一效果,使受托人未能公平对待各受益人,违反了州制定法上的公平对待义务。转注权的存在不能自动正当化任何受益人重排:当文件看似允许而结果显失公平时,义务先于权力。
关于费用,法院采纳官方评注立场:受托人原则上可就正当管理费用获偿,但被判违反信托的受托人无权就辩护费用获偿。本案受托人未获独立法律意见、未申请法院指示,仅依委托人律师建议行事;受益人间的利益冲突也是转注自身制造的,故辩护费用须由前受托人自担并向信托返还。
费用阶段的处理把义务的闭环补齐:受托人的信义义务不仅要求不实施不当转注,还要求不以信托资源为自身的不当行为辩护买单。法院强调,受益人之间的利益冲突恰恰是转注行为本身制造的,前受托人事后寻求补偿等于让信托为冲突的源头付费。对以律师建议为盾的受托人,判决的回答是:独立意见或法院指示缺一不可,仅凭委托人律师的一面之词不足以构成正当依赖。
the trustees had breached their statutory duty of impartiality because they had failed to treat the beneficiaries “equitably in light of the purposes and terms of the trust”
受托人违反了公平对待的制定法义务,因为他们未能按信托的目的与条款公平对待各受益人。
—— 177 A.3d 86, 97(引自判决,转引自 Chambers & Partners 评述文章)
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | Chambers & Partners《Sour Grapes: When Decanting Gives Rise to Litigation》(本案专段) |
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| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | McGuireWoods《Fiduciary Litigation Update》(含本案费用阶段完整事实与结果) |