拉什大学医学中心诉 Sessions 案：自设受益人挥霍信托的普通法穿透规则在《欺诈性转移法》后继续存活

本案的核心张力是两层法律之间的新老交替。Sessions 在伊利诺伊州负有债务的情况下设立了一件自设受益人信托：他自己既是设立人又是受益人，文件选定了库克群岛法作为准据法，信托资产包括约 99% 的有限合伙权益与伊利诺伊州的不动产。挥霍条款与境外准据法的组合，意图把债权人挡在门外。债权人 Rush University Medical Center 的回应是回到普通法：自设受益人挥霍信托在设立人的债权人面前从来无效，受托人本可分配给设立人的最大份额即可供债权执行。

Sessions 一方的抗辩落在立法变迁上：伊利诺伊州已采纳《统一欺诈性转移法》，一些人认为这套成文法把对欺诈性转移的追索全部法典化了，普通法的自设信托穿透规则已被取代。若该抗辩成立，债权人将只能按欺诈性转移的构成要件与期限追索，举证负担更重、时间窗口更紧。

伊利诺伊州最高法院 2012 年判决否定了这一抗辩。法院认定：宣告自设受益人挥霍信托对设立人债权人无效的普通法规则，并未因《欺诈性转移法》的采纳而被废除；两套制度并行，成文法处理欺诈性转移，普通法处理自设信托的债权人穿透。据此，Sessions 作为自设受益人，其可及利益延伸至受托人本可分配给他的全部范围——即便是尚未实际分配的资产。

在责任层面，受托人被判对约 150 万美元承担责任，州最高法院维持了这一判决。判决同时把境外准据法条款推到次要位置：信托文件虽选了库克群岛法，但资产——不动产与有限合伙权益——在伊利诺伊州，伊利诺伊法院对本案争议的处置依据本州规则，文件的选择不能改写本地债权人保护的公共政策的落点。 判决的另一层背景是资产的地域分布：不动产位于伊利诺伊州，有限合伙权益亦与本地经济紧密相连。文件虽选了库克群岛法，但债权人主张执行的对象始终在伊利诺伊法院的辖区之内，这为法院适用本州普通法规则提供了连接点。

该案此后成为美国资产保护信托文献中说明普通法底线的常用引证：无论文件写什么法域，自设受益人结构在委托人既有债权人面前，都要先过委托人所在州（或资产所在州）普通法这一关；成文法的采纳并不当然清场。 对自设信托规划者而言，本案确立的时间检验同样清晰：设立时已负债务的自设信托，无论文件选择何种境外准据法，在设立人所在州的普通法穿透规则面前都难以立足；成文法化也不构成对老规则的默示废除。

法院从法律继承的角度处理《欺诈性转移法》：采纳成文法等于填补或替代与之重叠的规则，但并不当然废除一项与成文法功能不同、历史更久的普通法规则。欺诈性转移法处理的是转移行为可撤销的情形，而自设信托穿透规则处理的是自设受益人结构本身对既有债权人的效力，二者并行不悖。

关于可及范围，法院沿用普通法口径：设立人作为受益人，凡受托人本可分配给他的部分，均在债权人可及范围之内，无须等待实际分配。资产位于伊利诺伊州这一事实，也使文件所选的境外准据法无法阻断本地规则的适用。

本案与欺诈性转移框架的关系由此厘清：转移若构成欺诈性转移，债权人可依成文法撤销；即便转移不构成或已过撤销期，自设受益人结构本身仍受普通法穿透规则约束。两条轨道并行，债权人的救济选项叠加而非互斥。