纳尔逊诉威利斯顿第一国民银行信托公司——善意保留集中持股条款下的受托人免责

Leonard Nelson 是一位行事一贯的企业主，1998 年设立信托时把几乎全部身家——约 130 万股 Medtronic 股票——放进信托，并指定家乡的社区银行威利斯顿第一国民银行担任受托人。他非常清楚这笔资产将用于缴纳遗产税，也知道 Medtronic 是他最了解、最信任的公司。为此他在信托第 17(b) 条写下了那句日后成为诉讼焦点的条款：只要受托人善意地作出投资或保留，即便带来集中度、流动性风险，即便不符合法律上适格信托投资的标准，也一律正当。他还单独签署了一份投资授权书，白纸黑字写明 Medtronic 是适当投资、指示信托继续持有。

2006 年 6 月 5 日，Leonard 去世。此时信托的可变现资产九成是 Medtronic 股票，而遗产税预计高达 2,000 万至 3,000 万美元，须在九个月内缴清。子女 Jane 和 Bruce 认为市场风险巨大，股价随时可能下跌，受托人应当在两周内清仓锁定现金。但 First National 的做法截然不同：受托人职员审阅了信托文件，专门约谈 Leonard 生前的律师以确认第 17(b) 条的含义，咨询了会计师，并安排与受益人会面，希望在理解条款与平衡各方利益后再行动。

10 月 4 日，子女依信托第 25 条行使撤换权，把受托人换成 U.S. Bank，并要求立即移交。First National 先是请求继续管理，被书面拒绝后，于 11 月 16 日完成股票移交。次日 U.S. Bank 以每股 48.1375 美元一次性卖出全部股票（当日收盘价 48.71 美元）。子女随即将前受托人告上联邦法院：他们主张两周期内股价在 49.66 至 51.83 美元之间波动，若及时清仓本可多卖钱，受托人违反了注意与谨慎义务。

北达科他州联邦地区法院适用该州谨慎投资者规则作出即决判决：First National 是在合理信赖信托明示与默示条款（保留 Medtronic 股票、不问集中度）的情况下行事，并未违反义务。第八巡回上诉法院 2008 年 10 月 1 日由 Colloton 法官主笔维持原判。法院强调第 17(b) 条把受托人的投资责任限定在恶意以及故意或鲁莽违反信托等不可削减的最低义务之内，而案卷中没有任何恶意证据；恰恰相反，受托人在老人去世后短短两周内审阅文件、约谈起草律师、咨询会计师并安排受益人会面，处置方式稳健负责。

法院首先确认本案适用北达科他州 2006 年版谨慎投资者规则，该规则本身允许信托文件排除分散化要求。第 17(b) 条在措辞上极为宽泛：善意作出的任何投资或保留均属正当，不受集中度、流动性或法定适格标准约束。受托人据此保留股票，属于对明示条款的合理信赖。

其次，法院援引免责条款的一般法理：此类条款不能豁免恶意以及故意或鲁莽违反信托等不可削减的核心义务，但其效力覆盖其余情形。本案无任何证据显示受托人恶意行事。

第三，法院特别强调受托人在 settlor 去世后两周内的处置是稳健负责的：审阅信托文件、与起草律师确认条款含义、咨询会计师、安排与受益人会面。与 Old 过时的指示被忽视的案例不同，本案指示新鲜且明确，保留期仅数月。

最后，两周期内股价波动与 11 月 17 日售价之间的差价，不能转化为受托人的责任，因为受托人依约行事且无恶意；继任受托人的集中抛售价格亦不能归责于前受托人。