Paradise 王朝信托案——Skillz 股票指示型信托中 protector 撤换权归属与再改革失败

Andrew 和 Jeremy Paradise 兄弟共同创办了手游竞技平台 Skillz。哥哥 Andrew 是公司的实际操盘人，弟弟 Jeremy 早年逐步退出经营。2014 年前后，两兄弟商量了一套家族安排：由各自作为设立人设立两份特拉华指示型信托，Andrew 出资的信托照顾 Jeremy 及其子女，Jeremy 出资的信托照顾母亲和子女。名义目的是给 Jeremy 的家庭提供保障，也把 Jeremy 名下的 Skillz 股票与他的个人债权人隔离开。

这两份信托是典型的指示型架构：受托人只是执行角色，投资和分配都要听指示；真正的权力中枢是 trust protector——他可以撤换、任命包括受托人在内的全部信义职务。而撤换 protector 本身的权力，文件写明归 Andrew。也就是说，Jeremy 信托名义上是为 Jeremy 家人设的，可 Jeremy 本人既指挥不动受托人，也换不掉 protector，甚至换不掉 protector 的人还是哥哥。

2020 年底 Skillz 上市，股价一度冲高，Jeremy 开始四处寻找动用信托资金的路径，却发现自己在架构里没有任何实权。他不甘心，向特拉华衡平法院提起诉讼：主张自己作为 Jeremy 信托的设立人，当年文件把 protector 撤换权写给 Andrew 是起草错误，或者说是哥哥欺诈的结果，请求法院改革信托，把这项权力改到自己名下；同时请求撤换原受托人、责令交出账目。

受托人一方以受托人完全受指示约束、其责任标准是故意不当行为为由申请驳回。衡平法院 2021 年 11 月 29 日的裁定部分支持、部分驳回：错误与欺诈的改革主张可以继续推进，但撤换信义职务的请求被驳回——法院指出，特拉华州法虽允许法院撤换受托人，但信托文件已经内置了撤换机制，表明设立人有意以合同机制取代法定默认程序；而要求交出账目也因未按州法先行 show cause 而被驳回。

案件进入庭审。2023 年 1 月 31 日，法院作出庭审后判决：改革须由主张者以清楚且令人信服的证据证明设立时的真实意图与文件不符。法院认定 Jeremy 拿不出这样的证据——他当年没有读过文件、对其内容毫无兴趣、心思全在别处，所谓存在明确意图却写错了的说法站不住脚。至于欺诈，同样缺乏证明。改革请求被整体驳回。Jeremy 上诉，特拉华最高法院 2024 年 4 月 3 日以列表形式维持原判。

关于撤换请求：特拉华州法允许法院因严重违反信托等理由撤换受托人，但州法同时允许设立人变更一般默认规则。本案信托文件已写明 protector 有权任免全部信义职务，说明设立人有意以约定机制取代法定程序，法院不应越俎代庖。

关于改革：错误改革要求主张者证明（1）设立时存在与文件不符的明确意图，且（2）该错误重大。本案须以清楚且令人信服的证据证明。法院认定 Jeremy 无法满足：他在签署时没有读文件、对内容没有兴趣、注意力在生活其他方面，无从证明存在明确意图，更谈不上文件背离了该意图。

关于欺诈：须证明 Andrew 以虚假陈述诱导其签署，且 Jeremy 合理信赖。现有证据不足以支持。

关于举证与程序：交账请求须先按州法 show cause；本案未满足程序门槛。整体上，法院强调指示型信托中书面文件优先，事后反悔不能重构谈判历史。