迈克尔·艾德信托案——受托人辞任真空期法院可依职权指定临时受托人管资产

Eyde 家族是 Lansing 地区数十年经营商业地产的地产世家，家族财富装在多层信托结构里，Michael Eyde 信托是其中规模最大、结构最复杂的一座。Costello 长期担任受托人，年事渐高决意辞任，而信托文件指定的继任者是 Hatfield。部分家族成员 Baker 与 Richland 坚决反对：他们向遗产法院主张，Hatfield 接任将带来违约风险，信托不能落入其手。

2022 年 10 月 17 日，就在 Costello 的辞任将于次日生效之际，遗产法院开庭处理这一僵局。法院没有等待完整的撤换程序走完，而是当庭决定：在就 Hatfield 是否适任作出终局决定之前，先指定专业受托机构 Greenleaf 担任临时受托人，接管信托资产，以防止管理真空。法院援引了两条法律：MCL 700.7706 允许法院应申请或依职权撤换受托人；MCL 700.7901(2)(e) 允许法院为救济已发生或可能发生的违约而任命 special fiduciary 占有并管理信托财产。Hatfield 请求全面听证被部分允许，法院表示终局的撤换决定将在后续完整听证后作出。

Hatfield 不服，提起上诉，提出三点：其一，没有任何一方正式申请撤换他，法院不能依职权自行动手；其二，Costello 辞任后信托文件已使继任自动生效，在他尚未接任时谈不上撤换；其三，10 月 17 日的程序没有给他充分的听证机会。

密歇根上诉法院 2024 年 3 月 28 日作出判决，逐点驳回。第一，MCL 700.7706(1) 明文允许法院依职权撤换受托人，申请并非必要前提；第二，本案的特殊时点恰在于 Costello 辞任与继任衔接的真空期，法院在 10 月 17 日处理的是临时安排而非终局撤换，MCL 700.7901(2)(e) 的措辞是救济已发生或可能发生的违约，只要违约可能发生即可动用临时手段；第三，Hatfield 在听证中已获得陈述机会，法院也明确表示撤换与否留待完整听证，程序并无瑕疵。法院强调，对如此庞大复杂的信托，指定临时信义职务正是立法授权的保护性安排。判决还点出条文的结构：撤换的启动方式写成 may，主体是法院而非申请人，申请只是路径之一。对这类资产庞大、受益人众多、决策链条复杂的信托，真空期的代价并不抽象——文件无人签署、分配无人决定、专业顾问无人回应，损失往往在完整程序走完之前就已发生。临时受托人的作用，正是在终局裁判之前把信托维持在可管理的状态。

法院首先解读 MCL 700.7706：该条允许设立人、共同受托人或适格受益人申请撤换受托人，也允许法院依职权撤换，依职权条款不以待申请为前提。法院从条文结构入手：同一款内并列列举申请主体与法院职权，说明立法者刻意保留了两条通道；若把依职权理解为必须存在待决申请，并列的职权语句将失去意义，也与 EPIC 保护受益人的整体取向不符。

其次，MCL 700.7901(2)(e) 的措辞是救济已发生或可能发生的违约，以 may occur 为标准，立法目的正是让法院在损害尚未坐实时即可采取保护性措施，任命 special fiduciary 占有信托财产。换言之，立法者要求证明的是风险的现实性，而不是损害的既成性；若等到管理真空已经造成损失再介入，救济就只剩下事后追偿。

第三，时点论证：10 月 17 日听证处理的不是终局撤换，而是辞任生效前的临时安排；Hatfield 主张信托文件已使其自动继任，但法院的临时任命并不剥夺其最终继任的机会，仅以 Greenleaf 填补空档防止管理真空。

第四，程序保障：Hatfield 在 10 月 17 日听证中有陈述机会，法院亦承诺终局决定前将举行完整听证，正当程序无缺。正当程序的门槛取决于所处理事项的性质：临时托管只需给予陈述机会，终局撤换才需要完整听证；Hatfield 获得的是前者，法院承诺的是后者，两者并不冲突，也不构成对继任期待权的剥夺。