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BVI · 2021 · BVI 商业法院（一审，Jack J）；东加勒比最高法院上诉院（BVI）（2023）

赵龙诉 Endushantum：鲁南制药股权信托之争，BVI 法院确认受益人权利、判临沂判决背后的腾挪无效

Zhao Long and others v Lunan Pharmaceutical Group Corporation and others; Lunan Pharmaceutical Group Corporation v Zhao Long and others
一审：BVIHC(COM) 2017/0125（BVI 商业法院，Jack J，2021-07-20 主判决）；二审：BVIHCVAP2021/0007（东加勒比最高法院上诉院，2023-04-27，[2023] ECSC J0427-2）

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2021终审年份

BVI辖区

争议标的为 BVI 公司 E…涉案金额 / 标的

3审级数

3来源条数

当事人与背景

赵龙（Zhao Long）——鲁南制药创始人赵志全之女，信托项下 BVI 持股公司的主张实益所有人，2017 年在 BVI 起诉确认权利；对手方为鲁南制药集团股份有限公司（Lunan Pharmaceutical Group Corporation，上诉人）及其控制的两家香港公司（Berpu Technology、Provision Investment，由鲁南董事长张贵民控制）。

信托结构

委托人	与赵志全家族股权安排相关（判决叙述未直接载明设立人身份）
设立地	BVI（持股公司）+ 中国内地（底层股权与平行诉讼）
准据法	BVI 法（BVI 公司股份争议）
受托人	Endushantum Investments Co Ltd（BVI 公司，持中国内地公司少数股权；2022 年 3 月赵龙一方取得其控制权后作为原告主张恢复股权）；Hengde Co (PTC) Ltd（恒德私人信托公司，相关安排中的受托主体，同为案件当事人）
保护人 / 委任人	未披露
受益人	赵龙（经 Jack J 2021 年主判决确认为信托下 BVI 公司股份的利益所有人）
置入资产	Endushantum 所持中国内地公司（含山东新时代药业、鲁南新时代生物技术等）少数股权（PRC Shares）；2021-02-09 被鲁南方面转给两家香港公司
关键条款	围绕 Endushantum 股份归属的信托安排；2017 年 Endushantum 律师曾作出'不处分 2017 年 PRC 股份'的承诺

故事

鲁南制药是中国内地知名药企，创始人赵志全身后留下一个大问题：他生前经离岸架构安排的公司股权，到底属于谁。争议核心是一只 BVI 公司 Endushantum Investments——它持有中国内地几家运营公司（包括鲁南体系内公司）的少数股权，而赵龙主张自己是这些 BVI 股份背后的实益所有人，其权利通过信托安排而来；公司管理层一方则主张股权归公司体系。

2017 年，赵龙等在 BVI 商业法院起诉（BVIHC(COM) 2017/0125），各方围绕 Endushantum 股份归属展开缠斗。2017 年，Endushantum 的律师曾向法院作出承诺：不会处分'2017 年 PRC 股份'。

暗流在水面下涌动。2020 年 4 月，中国山东临沂市中级人民法院作出'临沂判决'，宣告相关股份属于鲁南公司而非赵龙之父。2021 年 1 月 5 日，两家香港公司（Berpu、Provision）成立——控制人正是鲁南董事长张贵民；2021 年 2 月 9 日，鲁南依据临沂判决把 Endushantum 持有的全部 PRC 股份转给了这两家香港公司。

关键在于时机：临沂判决与股份转移，直到开庭前几周才向 BVI 法院披露。Jack J 在 2021 年 7 月 20 日的主判决中认定：这是对披露义务的蓄意违反，也违反了 2017 年律师代表 Endushantum 作出的承诺；并就主争点作出裁判——确认赵龙在持有 Endushantum 股份的信托中的受益人利益。

BVI 法院没有就此止步。2021 年 9 月 14 日，Jack J 准许 Endushantum（此时赵龙已取得其控制）提起派生性的附属索赔：鲁南作为知情接收人（knowing receipt）接收了被违反受托责任而转出的 PRC 股份。2022 年 3 月 17 日，法院在附属判决中驳回鲁南的管辖异议、径行简易判决：鲁南就是知情接收人，其持有并行使的 PRC 股份权利，是为 Endushantum 以受托人身份持有；并下令鲁南须促使两家香港公司将股份回转过户给 Endushantum。

鲁南拒绝执行回转令和临时费用令，反而于 2021 年 8 月 31 日上诉主判决，并在中国内地继续推进 107/108/109 号系列诉讼——用临沂判决向赵龙追索分红、重新争夺股份。BVI 法院遂发出反禁诉令（anti-suit injunction），禁止鲁南在内地推进与 BVI 已决事项重复的诉讼，鲁南同样不理会。

2023 年 4 月 27 日，东加勒比最高法院上诉院（Pereira CJ、Ward JA、Webster JA[Ag.]）作出裁决：驳回鲁南的中止执行与延期履行申请，并发出 unless orders——除非鲁南在指定限期内履行回转令、反禁诉令与临时费用令，否则其上诉将被直接驳回。上诉院明确：藐视法庭的一方原则上无权要求法院听取其申请，直至其清除藐视状态。

时间轴

2014-11鲁南制药创始人赵志全去世，其生前经离岸架构安排的股权归属之争自此酝酿

2017赵龙等在 BVI 商业法院起诉（BVIHC(COM) 2017/0125）；Endushantum 律师作出不处分 2017 年 PRC 股份的承诺

2020-04山东临沂中院作出'临沂判决'，宣告股份属于鲁南公司

2021-01-05鲁南董事长张贵民控制的两家香港公司（Berpu、Provision）成立

2021-02-09鲁南依据临沂判决将 Endushantum 所持全部 PRC 股份转给两家香港公司，开庭前数周才向 BVI 法院披露

2021-07-20Jack J 主判决：确认赵龙的信托受益人利益；认定鲁南蓄意违反披露义务与 2017 年承诺

2022-03-17附属判决：鲁南为 knowing recipient，PRC 股份系为 Endushantum 以受托人身份持有；发出回转令

2022-08BVI 法院发出反禁诉令，禁止鲁南在内地推进重复诉讼（107/108/109 号案）；鲁南未遵守

2023-04-27东加勒比上诉院 BVIHCVAP2021/0007：驳回中止执行与延期申请，发出 unless orders——不履行即驳回上诉

审级与裁判

BVI 商业法院（一审）	BVIHC(COM) 2017/0125（主判决） · Jack J 2021-07-20 确认赵龙在持有 Endushantum 股份的信托中的受益人利益；认定鲁南蓄意违反披露义务与律师承诺
BVI 商业法院（附属索赔简易判决）	BVIHC(COM) 2017/0125（附属判决） · Jack J 2022-03-17 驳回管辖异议；简易判决认定鲁南为 knowing recipient，PRC 股份系为 Endushantum 信托持有；发出回转令与变更登记令
东加勒比最高法院上诉院（BVI）	BVIHCVAP2021/0007（与 BVIHCMAP2022/0029 并案审理），[2023] ECSC J0427-2 · Dame Janice Pereira CJ、Trevor M. Ward JA（主笔）、Paul Webster JA [Ag.] 2023-04-27 驳回鲁南中止执行与延期履行申请；确认上诉院有权就下级法院命令发出 unless orders；不履行回转令/反禁诉令/费用令即驳回上诉

裁判要点

三层结论。其一（实体归属）：Jack J 在 2021-07-20 主判决中确认赵龙在持有 BVI 公司 Endushantum 股份的信托安排下的受益人利益，即 BVI 层面股份归属之争以受益人一方胜诉告终。其二（知情接收与恢复原状）：就 2021-02-09 被转出的 PRC 股份，附属判决认定鲁南是 knowing recipient——它在明知 BVI 争议未决的情况下接收了经违反受托责任而处分的股份，故其在 PRC 股份上'持有并行使的一切权利均系为 Endushantum 以受托人身份持有'，并须促使两家香港公司回转过户、在登记机关恢复 Endushantum 的登记。其三（程序纪律与藐视）：上诉院确认（1）中止执行是例外而非常态，申请人须以有力证据证明上诉将被'扼杀或架空'（C-Mobile v Huawei 原则）；（2）上诉院有权就下级法院的命令发出 unless orders，不履行的制裁可以包括驳回上诉；（3）藐视法庭者原则上不得在清除藐视状态前获得法院听取其申请的待遇。配套措施：赵龙与 Endushantum 经律师作出承诺——股份回转后除撤销 2001 年以来章程变更外不行使表决权、不以 lex situs 变更为由抗辩——法院认为这足以消除鲁南声称的风险。中国内地'临沂判决'及依据其作出的股份转移，在 BVI 程序中被视作对方阵营的自力救济腾挪，未能阻止 BVI 法院的实体与恢复性裁判。

法官说理

主判决的实体逻辑建立在'蓄意隐匿'之上：临沂判决与 2021 年 2 月的股份转移被刻意压到开庭前几周才披露，Jack J 认定这构成对披露义务的蓄意违反、违反 2017 年律师承诺——在这种程序操守下，对方的实体主张已失去可信基础；BVI 层面的股份归属依信托证据链判给赵龙。

附属判决用 knowing receipt 闭环：股份虽已登记到鲁南指定的香港公司名下，但接收方明知争议悬而未决、明知 BVI 法院正在审理归属，接收即不受保护；法律拟制把鲁南置于受托人地位——'holds and exercises all rights it has in respect of the PRC Shares as trustee for Endushantum'。这一步把登记对抗主义架空，使执行有了直接抓手。

上诉院的裁决是程序武器的教科书：它拒绝把'上诉'当作拖延执行的挡箭牌——中止执行需证明上诉会被扼杀（stifled），鲁南给不出证据；对于反禁诉令与费用令这些未在上诉范围内的命令，藐视者不得受听是既有规则；对于上诉范围内的命令，上诉院援引 Part 26/62 案件管理权发出 unless orders，把'继续上诉的资格'与'履行义务'直接挂钩。中国内地平行诉讼非但没有形成对冲，反而因违反反禁诉令加速了鲁南上诉资格的丧失。

判决原文

The judge found this to be a deliberate breach of Lunan's disclosure obligations and a breach of undertakings given by Endushantum's lawyers in 2017 that they would not part with the 2017 PRC Shares.
法官认定，这是对鲁南披露义务的蓄意违反，也是对 Endushantum 律师 2017 年所作'不会处分 2017 年 PRC 股份'承诺的违反。
—— 上诉院判决叙事部分（[2023] ECSC J0427-2）

Jack J dismissed Lunan's jurisdiction application and granted summary judgment in favour of Endushantum, finding that Lunan was a knowing recipient of the PRC Shares and that it holds and exercises all rights it has in respect of the PRC Shares as trustee for Endushantum.
Jack J 驳回了鲁南的管辖权申请，作出有利于 Endushantum 的简易判决，认定鲁南是 PRC 股份的知情接收人，且其为 Endushantum 以受托人身份持有并行使就 PRC 股份所享有的一切权利。
—— 上诉院判决叙事部分（对 2022-03-17 附属判决的转述）

Endushantum and Ms. Zhao have undertaken, through counsel, that were the shares to be re-conveyed, they would not exercise any voting rights in respect of the PRC Shares save to reverse any changes to the Articles of the PRC companies since 2001 and not to take or rely upon any arguments before the Court regarding a change of the lex situs of the PRC Shares as a result of the reconveyance.
Endushantum 与赵龙女士已经通过律师承诺：股份一旦回转，除撤销中国公司自 2001 年以来的章程变更外，不对 PRC 股份行使任何表决权，也不在法院以回转导致股份所在地法变更为由提出或依赖任何论点。
—— 上诉院判决 Held 第 2 项

The court, on an application for a stay, is essentially engaged in performing a balancing exercise which requires it to consider a number of factors: (i) the court must take into account all the circumstances of the case; (ii) a stay is the exception rather that the general rule; (iii) a party seeking a stay should provide cogent evidence that the appeal will be stifled or rendered nugatory unless a stay is granted.
法院在处理中止执行申请时，本质上是在进行一种平衡演练，须考虑多项因素：(i) 必须考虑案件的一切情形；(ii) 中止执行是例外而非通例；(iii) 寻求中止的一方应提供有力证据，证明若不获准中止，其上诉将被扼杀或变得毫无意义。
—— 上诉院判决 Held 第 1 项（引 C-Mobile v Huawei 原则）

主题

受益人确认 knowing receipt 受托责任中国内地判决冲突反禁诉令披露违规家族企业股权信托

后续影响

这是中国民营企业家家族离岸股权信托争议中最著名的成案之一：一，BVI 商业法院与东加勒比上诉院完成了从'确认受益人利益'到'knowing receipt 恢复原状'再到'unless orders 程序绞索'的完整闭环，成为离岸法院对抗跨境腾挪的样板；二，本案证明内地判决（临沂判决）与依据其进行的股份转移无法在 BVI 获得庇护——BVI 法院不仅不采信，还把依据内地判决行事的当事方定性为知情接收人并课以信托持有义务；三，反禁诉令 + unless orders 的组合此后被 BVI 法院频繁使用，成为离岸诉讼中约束中国母公司行为的标准工具；四，相关人物后续受到中国内地执业与舆论层面的连锁追责（公开报道）。对类似的'创始人离岸持股 + 家族继任'结构，本案是受益人一方跨海确权的标志性胜仗。

对家族的启示（本库观点层 · 非法律意见）　本库观点：本案的教训是双面的。对创始人家族：离岸架构的价值取决于文件与登记能不能自证——赵龙一方之所以能在 BVI 赢，是因为信托与持股证据链完整到可以支撑简易判决；而对手方直到开庭前几周才亮出内地判决与转移文件，程序信誉瞬间归零。对公司/管理层一方：把争议引回内地法院再依判决转移离岸资产，是本次事件中最致命的误算——它同时触发了 BVI 的 three 件套：披露违规认定、knowing receipt 定性、反禁诉令。三个动作值得记住：一，创始人过世前完成离岸持股的受益人身份文件化（承继声明、保护人背书），不要让女儿'拿着故事打官司'；二，争议爆发后任何一侧法院的程序义务（披露、承诺、禁诉令）都要当成红线，BVI 法院对藐视的容忍度趋近于零；三，股权信托里的 PTC/受托主体如果被利益相关方控制（如律师家族持股），架构随时可能反向吞噬家族——本案各方当事人名单本身就是一份风险图鉴。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文	vLex 收录的东加勒比上诉院判决全文（BVIHCVAP2021/0007，Ward JA，2023-04-27，含叙事与 Held 逐字文本）
来源等级 B · 律所/专业数据库	Walkers 律所简报（主判决/附属判决/反禁诉令时间线交叉核对）
来源等级 A · 法院/官方原文	东加勒比最高法院 2023-2024 年度报告（案件索引交叉核对）

信托之家 · 全球信托案例库 · D-VG-001 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点，不构成法律意见