NMH & ATG v PWP & NKT：16 亿美元裁决执行战中的 BVI 信托防火墙条款——伊拉克法不承认信托的抗辩被剔除

这是一个执行战打到避税天堂门口的案例。NMH 与 ATG 在与 PWP、NKT 的商业纠纷中胜出，拿到国际商会（ICC）约 16-17 亿美元的仲裁裁决。裁决在手，追索才开始：债权人团队在全球范围内寻找可执行资产，最终盯上了 BVI 公司 OS International Holding Ltd 的 436 股股份。

债权人的主张路径是信托：这 436 股虽然登记在 PWP、NKT 名下，但二人是为 NMH 与 ATG 以信托方式持有——或者存在正式信托安排，或者至少构成推定信托。若信托主张成立，股份可以直接用于清偿裁决债务。被告的应对釜底抽薪：援引伊拉克法，主张本案与伊拉克存在实质连接，而伊拉克法律根本不承认普通法信托，因此无论安排的实质如何，"信托"在法律上都不可能成立，债权人的主张应该整体被驳回。

2023 年，被告据此向 BVI 高等法院（商业法庭）申请剔除债权人的信托主张。案件的价值在这一刻超越了当事双方：如果 BVI 法院接受"外国法不承认信托所以信托不存在"的论证，BVI 作为信托与持股枢纽的根基就会松动——全世界的 BVI 持股结构都可能被债权人借所属外国法击穿。反之，若法院坚持 BVI 法定的防火墙条款优先，则等于向市场重申：BVI 信托的有效性，由 BVI 法律说了算。

2024 年，Mithani J 作出判决（BVIHC (COM) 2023/0064，VG 2024 HC 34），驳回了剔除申请。法院指出，BVI《1961 年受托人法》第 83A 条正是为此而设：该条以"谋求国际认同、并在冲突法领域使 BVI 走在其他辖区前面"为目的，规定信托（包括涉及 BVI 股份的信托）的有效性不因外国法不承认信托概念而受影响，其设立、解释与有效性依 BVI 法律判断。被告关于伊拉克法不承认信托的抗辩，在这条防火墙面前站不住——至少不足以在剔除阶段整体击溃债权人的诉请。

这份判决的看点在三层。第一层是实体的：BVI 防火墙条款在真实对抗中被法院实际适用，而非停留在法条文本；伊拉克法不承认信托这一在其他法域可能致命的抗辩，在 BVI 被剔除。第二层是程序的：这只是剔除申请阶段，法院并未认定信托成立，债权人仍须在实体审理中证明其信托主张的事实基础——法院挡掉的是法律层面的先天障碍，不是替申请人赢下案子。第三层是结构性的：对以 BVI 持股、BVI 信托为核心的跨境财富架构而言，本案是防火墙条款可执行性的实战背书，也是离岸持股在面对巨额裁决执行时的一道防线。

法院的推理核心是把第 83A 条当作"冲突法断路器"：一旦争议落在 BVI 信托概念、以 BVI 股份为标的，外国法对信托概念的态度即被切断在门外。判决引述该条的立法目的——谋求国际认同、在冲突法领域使 BVI 走在其他辖区前面——说明这不是个案性解释，而是 BVI 立法者有意为之的制度选择。被告用伊拉克法发起的正面强攻，恰好撞在这堵为正面强攻而修的墙上。

在剔除检验层面，法院保持克制：它没有走得更远去暗示信托可能成立，只认定"没有被法律的先天障碍压死"。这种阶段纪律值得注意——防火墙条款挡掉的是"外国法不承认信托"这一抗辩，至于当事人之间是否真有持有安排、被告是否为受托人，属于事实问题留给实体审理。判决由此避免了把程序性胜利写成实体性背书。

更深一层是制度竞争的视角。判决对第 83A 条立法目的的正面引用，等于在司法层面为 BVI 的立法策略背书：信托有效性由信托准据地法律决定，是全球离岸法域的通行竞争规则。对债权人而言，本案的教训是执行战中的法律地图——针对 BVI 股份的追索，绕不开 BVI 自己的防火墙条款；对架构者而言，本案是防火墙条款在真实压力测试下有效的一次公开验证。