梅日普罗姆银行（存保局）诉 Lenux 集团：外国判决承认与 BVI 信托登记的更正

普加乔夫是俄罗斯梅日普罗姆银行的实际控制人，该银行于 2010 年被吊销牌照并进入破产程序，俄罗斯存款保险局（DIA）接管清算。DIA 与银行在英格兰法院对普加乔夫提起诉讼，取得巨额judgment。为追索资产，DIA 发现普加乔夫通过五只新西兰法信托（包括 Green Residence Trust，受托人为新西兰公司 Mihara Limited）持有包括 BVI 公司在内的境外资产。

2017 年，英格兰高等法院在 JSC Mezhprom Bank v Pugachev [2017] EWHC 2426 (Ch) 中作出标志性认定：这五只信托虽然形式上是新西兰全权信托，但通过保护人机制、受益人条款等设计，普加乔夫从未真正放弃对信托资产的控制权；信托安排实为普加乔夫的归复信托（bare trust），资产实质上仍属他本人。这一认定使债权人得以穿透信托架构直接向普加乔夫的资产主张权利。

胜诉后，DIA 与梅日普罗姆银行将执行程序延伸到 BVI：BVI 公司 Lenux Group Limited 等主体名下登记着原属信托架构的股份。债权人依 BVI《商业公司法》（BCA）第 43 条申请更正股份登记（rectification），将股份直接登记到普加乔夫名下；同时面临的关键抗辩是利益同一性（privity of interest）问题——英格兰judgment的债务人是普加乔夫本人，而 BVI 股份登记在 Mihara 等受托人与相关公司名下，受托人与未成年受益人是否与普加乔夫「利益同一」，能否成为执行对象。

BVI 商事法院 Jack 法官于 2021 年 1 月 19 日作出主判决（[2021] ECarSC 13），支持了债权人：英格兰法院的认定（股份实为普加乔夫的归复信托财产）在 BVI 可予承认，受托人 Miharo 与未成年受益人在股份利益上与普加乔夫「同进同退」（stand and fall together），利益同一性的抗辩不能阻止登记更正。Jack 法官援引枢密院判例 House of Spring Gardens v Waite 确立的利益同一性原则框架，认为本案中受托人与受益人并未独立于普加乔夫的债务责任。

Lenux 等被告不服，申请撤销判决。2021 年 6 月 28 日，Jack 法官驳回全部撤销申请（[2021] ECarSC 205）。本案与 Pugachev 英格兰判例、新西兰信托判例共同构成跨国债权人穿透离岸信托的完整判例链：英格兰法院认定信托为归复信托、BVI 法院承认外国judgment并更正股份登记、未成年受益人的利益同一性抗辩被驳回。对于离岸信托架构设计者而言，本案再次确认了「控制权未真正转移」的信托安排在债权人追索面前的脆弱性。

Jack 法官首先处理判决承认问题：英格兰法院在 Pugachev 案中已认定股份实为普加乔夫的归复信托财产，这一认定对 BVI 法院具有既判力，Lenux 等被告作为相关主体不能在 BVI 程序中重新争辩信托的有效性或资产归属。

关于利益同一性，法院援引枢密院判例 House of Spring Gardens v Waite 确立的原则：执行对象须与judgment债务人利益同一。本案中，英格兰法院已认定受托人不过是普加乔夫的代名人（nominee），未成年受益人的利益完全依附于普加乔夫对资产的控制——受托人与受益人「同进同退」，不存在独立的、对抗执行的自身利益。

关于 BCA 第 43 条的登记更正，法院认为登记与实际权益不符时，法院有权命令更正登记以反映真实权益归属；将股份更正到普加乔夫名下正是落实英格兰judgment的必要措施。

法院对撤销申请的各项理由（程序瑕疵、利益同一性、登记更正权限等）逐一驳回，并强调债权人穿透代名架构追索真实权益人是衡平法与公司登记制度共同支持的结果。