信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | Igor Ieremeiev（已故；原告主张信托契据系其去世后伪造，Igor 本人为原受托人） |
|---|---|
| 设立地 | 英属维尔京群岛（R&S 信托受 BVI 法管辖；另涉塞浦路斯公司） |
| 准据法 | BVI 法（受托人法 1961；维尔京群岛特别信托法 2003（VISTA）；商业公司法 2004 第 184C 条；并参照英国最高法院 Mitchell v Al Jaber [2025] UKSC 43） |
| 受托人 | Estera Corporate Services (BVI) Limited（专业受托人，被主张为事实受托人）；此前为 Lagur（第二被告） |
| 保护人 / 委任人 | Ivakhiv（第三被告，R&S 信托的保护人） |
| 受益人 | Roman Yeremeiev 与 Sofiia Yeremeieva（Igor 的两名子女；Sofiia 为未成年人，由 Forbes Hare 作为诉讼代理人） |
| 置入资产 | Continuum 集团旗下 15 家公司股份（10 家 BVI、5 家塞浦路斯），核心为持有 WOG Holding 25% 权益的 Yudelle Asset Holdings Ltd |
| 关键条款 | R&S 信托契据（称 2014-08-21 签署，原告主张为伪造）；2016-05-23 的 VISTA 修订契据已于 2018-05-02 被撤销 |
Igor Ieremeiev 是乌克兰知名的商人与政治人物，在 Continuum 集团的权益估值 1.5 亿至 2 亿美元。2015 年 7 月，他因骑马事故受重伤，同年 8 月 13 日去世，年仅 47 岁。一个月后，他的两名前商业伙伴 Lagur 与 Ivakhiv 出示了一份日期为 2014 年 8 月 21 日的信托契据——R&S 信托，受益人为 Igor 的两名子女 Roman 与 Sofiia，遗孀 Tetiana 被排除在外。
原告方从一开始就主张：这份契据是伪造的，是 Igor 去世后为保住集团控制权而制造出来的。若信托从未有效设立，Estera 便是「事实受托人」（trustee de son tort）——没有有效委任，却以受托人身份接管财产、行使权力，因而依法律运作产生信义义务。2016 年 5 月 23 日，Estera 获任受托人，同日签署修订契据把信托转为 VISTA 信托，使受托人无须干预下属公司的经营。
2018 年 5 月 2 日，Adderley 法官以错误为由撤销了那份 VISTA 修订契据，并指示 Estera 对信托效力保持中立。随后，原告以「伪造／sham」为主张、以「事实受托人」与「VISTA 义务」为备位，对 Estera 提起诉讼。Estera 申请剔除全部请求，理由是：事实受托人责任须以既存的有效信托或信义关系为前提，而原告自己主张信托无效，故其请求在法律上不能成立；VISTA 义务亦因修订契据被撤销而消灭。
2024 年 6 月 18 日，Wallbank 法官接受 Estera 的论点，剔除相关请求，仅保留追讨费用的部分。原告上诉。上诉庭于 2024 年 12 月听审，恰逢英国最高法院正在审理 Mitchell v Al Jaber；该判决于 2025 年 11 月颁下后，双方就其对本案的意义提交补充陈词。2026 年 2 月 12 日，由 Ellis、Ventose 与 Henry 三位上诉法官组成的合议庭作出判决。
上诉庭部分准许上诉。对事实受托人，法院认为该责任并非建立在「既定学说」的狭窄技术解释上，而是以「对财产僭取信义权力、并接管其保管与经营」为基础，属发展中领域；Mitchell v Al Jaber 正为此提供支撑。故 Wallbank 法官「该主张在法律上注定失败」的结论有原则性错误，剔除不当。对 VISTA 部分，法院维持原判：以错误为由撤销契据，原则上具有自始无效（ex tunc）效果，既然修订被视为从未生效，Estera 便不能被视为负有 VISTA 下的义务。法院并指出，免责条款是否延伸适用于事实受托人仍有疑问，且事实受托人责任的成立不要求介入者对信托财产享有所有权，「指挥或控制」即为已足。
| High Court of the Eastern Caribbean Supreme Court, Commercial Division (BVI) | BVIHC (COM) 2017/…（剔除判决日期 2024-06-18） · Wallbank J 2024-06-18 准许剔除事实受托人与 VISTA 相关请求，仅保留追讨费用部分；理由为信托无效时无从产生事实受托人责任，且 VISTA 修订被撤销后义务自始不存在 |
|---|---|
| Court of Appeal of the Eastern Caribbean Supreme Court (BVI) | BVIHCMAP2024/0017；[2026] ECarSC 37 · Ellis JA、Ventose JA、Henry JA 2026-02-12 部分准许上诉：撤销对事实受托人主张的剔除，发回审理；维持 VISTA 修订自始无效的裁定；驳回 Estera 的反上诉通知；不就诉讼费作出命令 |
上诉庭先从剔除的标准入手：依 CPR 26.3(1)(b)，只有当诉状「未披露合理的起诉理由」时方可剔除；上诉法院对案件管理裁量权的干预应保持克制。但一旦下级法官在法律前提上出错，干预便属正当。
对事实受托人，法院梳理了 Mara v Browne、Dubai Aluminium v Salaam 与 Paragon Finance 的脉络，区分制度性与救济性推定信托，并指出各类型之间「足够多的混同」使事实受托人的适用情形仍有讨论空间。Mitchell v Al Jaber 将这一责任界定为「发展中法律」，故下级法官以「法律上注定失败」为由剔除，属原则性错误。
对 VISTA，法院从命令解释出发：撤销契据的目的是「undo the conversion」，若转换被视为未发生，则信托应被视为从未成为 VISTA 信托，Estera 亦不能被视作负有 VISTA 义务。法院区分 Pitt v Holt 与 Allan v Rea Brothers，认为原告未能证明「以错误撤销契据」在法律上不必然具有自始无效效果。
对反上诉，法院认为免责条款的适用范围、以及对第一上诉人是否负有义务等论点，均未达到可支持剔除的门槛；「指挥或控制」标准已足以支撑原告的主张，故反上诉不能推翻事实受托人部分的上诉成功。
This critical judgment makes plain that the trustee de son tort liability is not based on a narrow, technical construction of a 'settled' doctrine. Rather it is a developing area of the law based on the arrogation of fiduciary power over property over which the trustee would have assumed custody and administration.
这一关键判决表明，事实受托人责任并非建立在对某项「既定」学说的狭窄技术解释之上，而是一个发展中的法律领域，其基础在于行为人对财产僭取信义权力，并接管该财产的保管与经营。
—— [2026] ECarSC 37（BVIHCMAP2024/0017），Held 第 3 段
the application of the doctrine of trustee de son tort does not depend on the intermeddler having title to the trust property but it is sufficient that the trustee has command or control over the relevant assets.
事实受托人原则的适用，并不取决于介入者是否对信托财产享有所有权；只要受托人对相关资产拥有指挥或控制，即已足够。
—— [2026] ECarSC 37（BVIHCMAP2024/0017），Held 第 4 段
