Floreat Real Estate 诉 XYZ——裸信托受益人的派生诉讼：无需公司股东资格即可为保护信托资产申请清盘人

这起案件的底层是 BVI 离岸结构最常见的形态：资产装在公司里，公司股份又通过多层持股与信托安排层层嵌套。王先生的主张是：他才是那批 BVI 公司股份的真正所有人——登记持有人只是以裸信托为他代持。所谓裸信托，就是受托人没有任何独立裁量权，股份怎么处置完全听受益人的。

麻烦在于行动权。王先生发现，嵌套结构底层的公司资产正面临被挥霍或挪用的真实危险，而受托人拒绝或无力采取保护行动。常规武器库里，公司成员可以依 2004 年商业公司法第 184C 条提起派生诉讼，但王先生不是登记股东——他在名册上没有名字，第 184C 条的大门似乎对他关闭。

王先生选择了另一条路径：以受益人身份，第二次向 BVI 商事法院申请指定联合清盘人（JPL）——借助破产法框架让法院指定清盘人接管公司、保全资产。此前 Wallbank J 已经批准过一次这样的申请，认定存在特殊或例外情形。对方立刻以两点反击：其一，第 184C 条明确把派生救济留给公司成员，王先生没有成员资格，申请不应受理；其二，第二次 JPL 申请是程序滥用，且此前批准时的法律标准用错了。

上诉法院 2024 年 5 月 3 日以 Esco Henry 上诉法官主笔给出体系性回答。第一层：第 184C 条只管公司成员以公司名义提起或介入的派生请求——王先生不是成员，该条根本不适用于他的申请，无需其许可。第二层：BVI 法承认受益人派生信托诉讼这一独立类别——当信托资产面临真实挥霍或挪用危险、而受托人拒绝或无法行动时，受益人可循裸信托或特殊情形的路径，动用公司法与破产法的程序性救济（包括申请指定清盘人）保护信托财产；Roberts v Gill [2010] UKSC 22、Hayim v Citibank [1987] AC 730 等权威被引用支持。第三层：受益人不是登记股东，与股东派生诉讼不可混为一谈。结论：驳回上诉，王先生的第二次 JPL 申请没有资格障碍，亦不构成滥用。

对嵌套结构中的各方而言，判决确认的路径意味着保护信托资产的工具箱不再受制于成员资格这一形式门槛；受托人对受益人保护请求的持续消极，可能直接引来法院指定的清盘人接管底层公司。

条文解释：第 184C 条的文义与功能都限定于公司成员身份的派生诉讼；把它扩张到受益人申请既无文义基础，也与其救济对象（公司利益）不符。

法理吸收：BVI 法通过判例吸收了受益人为保护信托资产而提起派生信托诉讼的普通法类别；裸信托或特殊情形是两类经典触发点，权威包括 Roberts v Gill 与 Hayim v Citibank。

功能逻辑：受益人不是登记股东，强行要求其先取得成员资格等于让救济落空；保护性派生诉讼的目的正是填补受托人拒绝或无法行动时的救济真空。

程序滥用争点：第二次 JPL 申请有新的证据与新的危险情节支撑，且第一次申请被批准的事实表明保护需求持续存在，不构成滥用。

法院最后确认，第一次 JPL 获准的事实本身说明保护需求持续存在，第二次申请有新情节支撑，程序滥用之说不成立。