290亿美元一股未卖，黄峥与丁磊合计660亿美元居离岸信托名单首排：装进去那天的账怎么算

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今天（10月22日）是财政部、税务总局2026年第21号公告设定的90日补缴窗口最后一天。在围绕这份名单的全部讨论里，黄峥是唯一一位公开承诺「股份不套现、只用于公益」的人，也是最不像需要为一笔税款发愁的人。但他恰恰出现在彭博按交易所文件测算的名单第一排：通过离岸信托持有的拼多多股份约值290亿美元，与网易丁磊的约370亿美元合计660亿美元，占八人1402亿美元总额的近一半。

先把口径说清楚（信源三查）

第一查，政策原文。财政部、税务总局《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，2026年7月24日发布）第十七条：2026年1月1日前离岸信托存续期间产生的收益，居民个人按「利息、股息、红利所得」在公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金；2023年1月1日至2025年12月31日期间装入财产产生的应缴未缴税款，同窗口申报。第二查，媒体测算的口径。彭博（2026年10月20日报道，经联合早报等转引）依据监管文件与亿万富豪指数统计：八人通过设在英属维尔京群岛、开曼群岛等地的离岸信托持有的上市公司股权总值约1402亿美元，截至10月16日；中国政府未点名任何人，八人是否已被要求缴税、是否已申报，均无官方确认。第三查，黄峥的信托架构。据拼多多上市公告及2020年7月1日黄峥全员信（科创板日报当日电报、每日经济新闻等报道），黄峥与创始团队捐赠约2.37%股份（1.135亿股）成立繁星慈善基金，为不可撤销的慈善基金，由独立受托人管理；招股书披露其个人持股经由Pure Treasure Limited、Walnut Street Management Limited等BVI主体持有，2020年卸任CEO时持股由43.3%降至29.4%。

三查对照，可以得到三个不模糊的事实：黄峥的拼多多权益确实由离岸架构持有；其中一部分的用途是慈善而非家族受益；公开文件足以让税务机关按招股书、权益变动公告把装入时间、持股比例、历年分红一笔笔对出来。Dentons瑞德律师事务所合伙人白璐对彭博的原话是：「客户已经意识到，中国当局能够通过公开的上市招股文件或收购公告交叉比对，推算出他们应缴的税款。这是躲不过去的。」

慈善股份不当然免税

公益捐赠的税收优惠，在现行个税法下有明确前提：通过境内公益性社会组织、国家机关向教育、扶贫、济困等公益慈善事业的捐赠，方可按规定扣除。离岸信托、离岸慈善信托不在可扣除主体之列。换句话说，一笔股份从黄峥名下转入开曼或BVI的信托架构那一刻，按21号公告第三条属于「装入财产」，原则上就触发按「财产转让所得」计税的节点——不因信托最终把钱花在浙江大学实验室还是威斯康星大学而改变。

这道闸门对老信托最重。香港英士律师行合伙人胡乐天对彭博表示，企业上市往往带来可观增值，这轮征税「对存续多年的财富信托影响更大」。BDO税务咨询主管Kylie Luo则透露，已有家族在考虑简化海外财务安排，甚至重组、终止部分架构。

那黄峥们到底欠不欠「装入环节」的账？两种情形，对应完全不同的结果：

一是财产在上市之前、估值尚低时装入。若装入行为发生在2023年1月1日之前，按21号公告及税务总局口径问答，「设立超过3年的离岸信托，不再追征设立环节的税款」——存量装入环节原则上只追三年，但「应缴未缴金额较大」（官方口径为10万元以上）的，税务机关可依征管法延长追缴年限。二是财产在上市之后、估值已经放大时装入，或装入后历年分红在架构内层层留存。存续收益的申报「不区分所得项目」「不论设立时间」，2026年前的部分打包按利息股息红利所得补缴，2026年起逐年申报——这条路没有三年时限的庇护。

对一家上市七年、累计大额分红的公司创始人而言，真正的账单大概率不在290亿美元的市值上，而在两处：装入节点被认定应税的增值额，和历年在信托架构内留存未申报的分红。这两项的公开痕迹，招股书和权益披露里都有。

窗门关上之后

今天的窗口关闭，改变的从来不是税率——20%是个税法下财产转让所得、利息股息红利所得的既有税率，不是新开的税种。改变的是申报确定性：窗口内申报不加收滞纳金；窗口之后，按日万分之五（年化约18.25%）起算，定性为偷逃税的适用0.5至5倍罚款，且追征不受期限限制。对身家以百亿美元计的人，时间成本第一次超过了税务成本。

也有条件性通道。公告允许有困难的纳税人备案后5年内分期均匀缴纳；境外已缴的个人所得税性质税款可依法抵免（境外实体缴的预提所得税、企业所得税明确不能抵）；「金额较大10万元以上」的门槛，决定了绝大多数存量信托没有小税单的侥幸。

一份离岸架构的税务梳理顺序

对任何持有离岸架构的高净值家族，与其预测名单上下一个名字，不如按固定顺序把自家的账梳理一遍。第一步，定位每项财产在「设立—存续—终止」三道税闸中的位置：装入是否发生在2023年1月1日之后？未分配收益是否已逐年申报？第二步，算两笔账：装入环节增值额（市场价值减原值与合理费用，注意信托管理费、融资利息不得抵减），与存续期间留存收益累计额；两类所得不得互相抵减，转让损失不得结转。第三步，定动作：在主动申报、备案分期、架构重组三者之间排序——重组本身会触发新的计税节点，动一颗螺丝都要先算钱。

黄峥本人大概率不需要卖股票。他面对的不是流动性问题，而是确权问题：一部分股份的最终用途是慈善，装入时点的税务责任却已经产生。慈善的账与税收的账，在离岸架构里从来是两本，21号公告做的是把后一本翻开。

#家族风云 #新钱

（免责声明：本文基于公开政策文件与公开报道撰写，不构成税务意见。涉税事项请以主管税务机关口径为准，并咨询专业税务师。）